В день Хэллоуина Аня устраивает большую распродажу в "Магической шкатулке". Магазин наполнен покупателями и детьми, одетыми в праздничные костюмы, поэтому у Баффи и её друзей работы очень много. Тара просит Дон помочь Уиллоу в другом конце магазина. Девушка отправляется туда, в то время как к Уиллоу подходит маленькая девочка в костюме колдуньи, которая просит дать ей немного сладостей. Уиллоу уходит вместе с девочкой за конфетами, а Дон замечает на столе большую золотую монету с изображением дракона. Оглянувшись по сторонам, девушка берёт монету и украдкой кладёт её в карман джинсов. Аня продолжает с энтузиазмом обслуживать посетителей. Она просит Баффи спуститься в подвал за корнем мандрагоры. Унылая Истребительница спускается в подвал и сталкивается со Спайком, который держит в руках пучок виноградных лоз. Вампир объясняет, что у него возникли проблемы с выпивкой, и он решил приготовить напиток по собственному рецепту. Баффи подозревает, что Спайк собирался просто украсть виноградную лозу из магазина, хотя вампир пытается убедить её в обратном. В конце концов, он предлагает Баффи отправиться на дежурство, но Истребительница отказывается. Разочарованный Спайк уходит, а Баффи вместе с корнем мандрагоры отправляется наверх, где Аня сразу же направляет её на помощь к Джайлзу, стоящему за прилавком. Скучающая Истребительница пытается отпроситься у своего Наблюдателя на дежурство, но Джайлз напоминает ей, что Хэллоуинн - день, когда силы Тьмы не проявляют себя... По солнечной улице неторопливой походкой идёт неприметный старичок (Калтебах), возвращающийся с покупками из магазина. Он заходит в свой дом и направляется на кухню, напевая детскую песенку. Он смотрит через окно на улицу, где играют маленькие детишки и про себя обещает, что в этом году он устроит им нечто особенное. После этих слов старик берёт в руки большой кухонный нож...
Поздно вечером Дон закрывает двери магазина за последними посетителями. Все очень устали. Все, кроме Ани, которая с радостью пересчитывает выручку. Глядя на свою подругу, Ксандер наконец решается раскрыть друзьям свой секрет. Он объявляет, что собирается жениться на Ане. Эта новость становится приятной неожиданностью для всех, включая Джайлза и Баффи. Глядя на целующихся Аню и Ксандера, друзья решают сделать для них что-нибудь приятное... Чуть позже, в доме Саммерсов устраивается небольшая вечеринка на которой присутствуют лишь Джайлз, Уиллоу, Тара, Дон, Ксандер и Аня. В то время как Аня показывает Дон кольцо, подаренное Ксандером, Уиллоу решает немного украсить комнату. Она произносит заклинание и в комнате тут же появляются красивые бумажные лампы, излучающие мягкий свет. Несмотря на то, что всем нравится новый интерьер, Тара и Джайлз выглядят несколько обеспокоенными. На кухне Тара обращает внимание Уиллоу на то, что ей не следует использовать магию в повседневной жизни. Однако, Уиллоу не разделяет её точки зрения - она уверена, что её магия не причинит никому вреда. Когда на кухню заходит Дон, подруги прекращают свой спор. Тем временем, Баффи поздравляет Ксандера, который в буквальном смысле начинает задыхаться от её поздравлений Истребительницы. Вскоре Дон собирается уходить - она напоминает сестре, что собиралась переночевать у своей школьной подруги Дженис, живущей в четырёх кварталах неподалёку... Чуть позже, Дон заходит в один из переулков, где вскоре встречается с Дженис... Девушки приходят в парк, где уже веселятся несколько ребят. Дженис знакомит Дон со своим парнем по имени Зак и его другом Джастином - привлекательным юношей, которого Дон уже раньше встречала на нескольких вечеринках. Вскоре ребята остаются одни и Дженис интересуется, что же они собираются делать дальше... Действие переносится на безлюдную улицу, где Зак бросает несколько яиц в чей-то дом, а Джастин спускает колесо у стоящей неподалёку машины, одновременно разговаривая с Дон. Чуть позже, ребята идут по тротуару - Зак и Джастин идут немного впереди, в то время как позади Дон делится с Дженис своими приятными впечатлениями о Джастине. Зак замечает, что Джастина тоже привлекает Дон. Друзьям вновь становится скучно, но вскоре они видят, что стоят неподалёку от дома старика Калтенбаха, на пороге которого лежит праздничная тыква. Зак предлагает Дженис немного похулиганить, но девушка отказывается. Чтобы произвести впечатление на Джастина, Дон решается подойти к дому. Она  берёт в руки тыкву, собираясь разбить её о землю, но в этот момент появляется старик Калтенбах, и Дон роняет тыкву. Обеспокоенные ребята подбегают к подруге, но Калтенбах начинает хихикать и приглашает их к себе домой за угощением... В доме старика Дженис, Дон и Джастин беспокойно сидят на диване, в то время как Зак с удовольствием рассматривает механические игрушки, расставленные по всему дому. Калтенбах объясняет, что раньше он создавал игрушки для детей и это было его призванием, однако из-за одной ошибки все игрушки были у него отобраны. Странный старик приглашает Дон на кухню помочь ему с печеньем, но видя нерешительность девушки, Джастин вызывается пойти вместо неё. Джастин уходит, а Зак продолжает играть. Однако вскоре друзья видят, что у "чёртика из коробочки" оторвана голова... На кухне Калтенбах подходит к столу и берёт с него большой нож, после чего поворачивается к Джастину. На лице старика проступает изумление, когда он видит перед собой вампира...
Джастин вгрызается в горло старика, который не издаёт ни звука. На пол падает широкий поднос с печеньем, которое Калтенбах собирался разрезать ножом... В гостиной Дон, Зак и Дженис слышат грохот, но вскоре из кухни выбегает весёлый Джастин. Он предлагает друзьям быстрее сматываться, так как он украл у старика его бумажник. Девушки с хихиканьем выбегают из дома, в то время как Джастин и Зак спокойно выходят из дома. Джастин объясняет, что старик оказался не слишком вкусным. Вампиры не могут решить, что сделать дальше - съесть Дженис и Дон или обратить их в себе подобных... В доме Саммерсов Аня продолжает расписывать Джайлзу и Баффи перспективы её будущей счастливой жизни с Ксандером. Вскоре Ксандер и Баффи выходят на улицу. Ксандер заметно нервничает, но Баффи убеждает его в том, что он сделал правильный выбор. Истребительница собирается отправиться на дежурство, перед этим захватив с собой Спайка... Дон и Джастин медленно идут по улице, увлечённые разговором друг с другом. Джастин уделяет знаки внимания Дон, вежливо предлагая ей свою куртку, когда становится прохладно. К ним присоединяется Дженис, которая интересуется отсутствием Зака. Джастин объясняет, что тот отправился за машиной... Тем временем, Зак нападает на женщину-водителя. Оставив бесчувственное тело на дороге, вампир забирается в машину и уезжает... Баффи не торопясь идёт по оживлённой улице, где всё ещё идёт веселье. Вскоре она замечает небольшое скопление народа, где два парамедика перекладывают тело женщины-водителя в машину скорой помощи. Истребительница замечает следы укусов на шее женщины... В доме Саммерсов Джайлз разговаривает по телефону с миссис Пеншо, матерью Дженис. Вскоре ему становится понятно, что девочки одурачили всех. Обеспокоенный Джайлз собирается к Спайку в надежде перехватить Баффи. Он просит Уиллоу и Тару проверить центр города, а Аню и Ксандера остаться в доме на случай нового звонка от миссис Пеншо... Тем временем, Дженис, Зак, Джастин и Дон приезжают в лес. Разгорячённая Дженис выбегает из машины и Зак бросается вслед за ней, оставляя Джастина и Дон наедине. Дон чувствует себя неуютно, но Джастин подбирает подходящий момент и нежно целует девушку в губы...
Некоторое время Джастин и Дон продолжают целоваться. Глядя на смущённую девушку, Джастин понимает что это был её первый поцелуй. Он объясняет, что это было просто великолепно, и ребята продолжают целоваться... В поисках Дон Уиллоу и Тара приходят в "Бронзу". Они поднимаются на верхний ярус, но по-прежнему не могут найти сестру Баффи. При помощи магии Уиллоу собирается на долю секунды переместить всех, кроме 15-летних девочек, в альтернативное измерение, чтобы быстрее разыскать Дон. Тара резко противится этому. Она объясняет, что Уиллоу использует слишком много магии и она не может об этом больше молчать. На время спора короткое заклинание Уиллоу полностью приглушает все звуки в клубе. Молодая колдунья не изменяет своего мнения, и расстроенная Тара устремляется к выходу. Обескураженная Уиллоу следует вслед за ней... Джастин и Дон продолжают целоваться в машине. Однако, вскоре девушка замечает, что она целуется с вампиром... Баффи врывается в склеп Спайка. От него она узнаёт о том, что недавно приходил Джайлз, который рассказал Спайку об исчезновении Дон. Вампир уже проверил подземные туннели, в то время как Наблюдатель отправился на кладбище. Баффи решает поторопиться... На кладбище Джайлз медленно идёт в тумане до тех пор, пока не слышит отчаянный крик. В свете фонаря он замечает вампира, который склонился к шее молодой девушки. Джайлз отбрасывает Зака от девушки, но это оказывается Дженис. Тем временем, Зак нападает на Джайлза, и во время короткой схватки Наблюдателю удаётся толкнуть вампира на ветку дерева. Зак рассыпается в прах, а Джайлз безуспешно пытается узнать у Дженис где находится Дон... Испуганная Дон выбирается из машины, в то время как Джастин нагоняет её. Он собирается обратить Дон в вампира, но вовремя подоспевший Джайлз отбрасывает Джастина в сторону. Он собирается убить вампира, но в этот момент включаются фары машин, припаркованных неподалёку. Из машин выходят несколько вампиров и Джайлз понимает, что попал в ловушку...
Вампиры продолжают окружать Джайлза, но в этот момент появляются Спайк и Баффи. Истребительница замечает свою сестру, стоящую рядом с вампиром, и понимает в чём дело. Баффи и Дон начинают пререкаться друг с другом до тех пор, пока один из вампиров не предлагает им начать сражаться. Баффи, Джайлз и Спайк разбегаются в разных направлениях и вампиры следуют за ними. Во время схватки Спайк убивает двух вампиров, Джайлзу удаётся одолеть ещё трёх, а Баффи расправляется со всеми остальными. Тем временем, Дон вырывается из рук Джастина и убегает в лес. Вампиру удаётся нагнать девушку, и он опрокидывает её на землю. Джастин наклоняется к горлу Дон и тут же рассыпается в прах. Он так и не увидел маленького длинного кола, который Дон держит в руке... Позже Спайк, Дон, Джайлз и Баффи возвращаются домой. Ксандер и Аня уходят к себе, Спайк отправляется на кладбище собираясь проверить его окрестности. Баффи замечает, что Тара не слишком общительна с Уиллоу, но обе подруги уже поднимаются наверх, в свою комнату. В гостиной остаются лишь Баффи, Джайлз и Дон, которая тихо сидит на кухне. Сама не замечая этого, Баффи вновь перекладывает бремя перевоспитания Дон на Джайлза. Истребительница поднимается наверх, в то время как Джайлз неохотно отправляется на кухню, чтобы серьёзно поговорить с Дон... В своей комнате Уиллоу и Тара готовятся ко сну. Тара по-прежнему не желает разговаривать с Уиллоу. Она не замечает, что её подруга берёт в руки небольшой засушенный цветок и произносит слово: "Забыть". Блик света пробегает по цветку, и Уиллоу ложится в постель рядом с Тарой. Ей очень приятно, когда Тара мягко обнимает её, полностью забыв о тяжёлом разговоре в "Бронзе"...